こんにちは、JR大阪駅前の税理士法人＆
経理代行事業のTFPグループ代表兼CEO
岩佐孝彦＠税理士です。
女性スタッフ一同から本日、
バレンタインチョコレートを頂きました。
ありがとうございました！
さて、高市第2次内閣がまもなく
発足しそうです。
全閣僚の再任の方針だとか。
「高市1強」時代の到来へ。
全議席の
「3分の2以上」
の選挙結果を物語っています。
会社法においても、
「3分の2以上」
の議決は絶対であり、
「特別決議」
として以下の決議が可能です。
▼増資＆減資
▼定款の変更
▼会社分割
▼株式移転＆株式交換
▼自己株式の取得 etc.
過半数（51％以上）であれば、
「普通決議」
として以下の決議が可能です。
▼取締役＆監査役の選任
▼決算書類の承認
▼取締役の解任
▼役員報酬の決定
▼株主配当の決定 etc.
3分の1超なら、
「拒否権」
として、
特別決議における
拒否権を発動できます。
以上、基本的なお話ですが、、、
あなたに経営者として、
改めて認識してほしいのは、
会社経営にとって重要なのは、
「持株割合」
ではなく、
「議決権割合」
であることです。
株式というのは、
2つの側面を持っています。
▼財産権
▼支配権
財産権というのは、
「1株当たり〇〇円」
という財産としての価値。
一方、支配権については、
普通は1株について
1個の議決権があり、
51％の株式を持っていれば、
議決権を51％持っている。
上記の通り、
「株式を何％持っているか」
が会社への影響力を計るうえで、
わかりやすい指標でした。
ただ現行の会社法では、
▼株式を持つこと
▼支配権を持つこと
を分けられるようになりました。
たくさんの株式を
持っているにもかかわらず、
支配権は全く持っていない。
逆に、
わずかな持株割合でも、
100％の支配権を持っている。
このような状況を
作り出せるようになりました。
持株割合と議決権割合を
分ける手法として、
【種類株式】
があります。
代表例が、
【8号（拒否権付き株式）】
です。
通称、黄金株といわれます。
わずか1株でも、
「株主総会や取締役会の
決議事項など、
会社運営にとって
重要な決議事項について、
拒否できる」
という強力な株式です。
相続税＆贈与税の対象は、
あくまで財産権の部分です。
黄金株なら課税対象は1株のみ。
にもかかわらず、
後継者などの経営判断に
ブレーキをかけられるのです。
ただ注意すべきは、
「株主分散
＝ 田分け
＝ たわけ者」
でしょう。
中小企業経営者を
小学生のように叱り飛ばす。
日本経営合理化協会に
かつてご登壇され、
「社長の教祖」
の異名を持った
伝説の経営コンサルタント。
そんな一倉定先生は、
「民主経営は会社を滅ぼす」
と強く主張されました。
経営の意思決定における
民主主義的な手法を断じたのです。
事業経営の成否は
99％社長で決まる。
多数決や合意形成は
意思決定を遅らせ、
責任の所在を曖昧にする。
よって、
民主経営は会社を危機に陥れる。
こう警鐘を鳴らしました。
もちろん現場の意見に
よく耳を傾けることは、
経営者として大切でしょう。
一倉定先生が説いたのは、
「正しいワンマン経営」
です。
株主総会や取締役会の
決議のみならず、
全社としての経営戦略など、
重要な意思決定を
現場の従業員からの意見に
左右されてはいけません。
上から下は見えるが、
下から上は見えない。
経営者と従業員では、
視座が全く異なります。
経営者というのは本来、
従業員の言うことを聞く
存在ではありません。
労働契約法においても、
「指揮命令権」
を経営者は有しています。
経営者は現場のプレーヤーとは
全く異なる仕事をすべきでしょう。
経営者が現場の仕事に
貼り付いているというのは、
経営している人間が
社内に誰もいないことを
意味しています。
これでは会社が
伸びるわけがありません。
経営者でいる意味も
ありません。
経営者と現場の従業員の仕事は
明確に切り分けるべし。
ただ現場に対し任せきりで
放置プレイするのは、
「社長の怠慢」
と一倉定先生も批判されました。
どんなに優秀な人間でも、
一人の力では、
大きな仕事はできません。
だから、組織があるのです。
経営者とは
強烈なリーダーシップをもって、
責任をもって
経営を遂行すべきある。
これこそが
「正しいワンマン経営」
であるのでしょう。
（自戒の念を込めて）
いずれにせよ、
「正しいワンマン経営」
ができる
意思決定機関となっているか？
親族内承継において、
後継者を正しく育成するなら、
先代がいつまでも院政を敷かず、
過半数の株数を最低でも渡して、
“裸の王様”
にしないことも大切です。
「形から入って心に至る」
という言葉もあります。
また、所有と経営を分離し、
創業者利益をファミリーで
享受したい場合、
複数名の子供があるなら、
争族対策を兼ねて、
均等割もアリかもしれません。
セオリーは守るべきですが、
四角四面の杓子定規も
よくありません。
これはオーナーファミリーの
状況によって、
千差万別です。
この機会に
しっかり見直して下さいね。
今日も社長業を楽しみましょう。
